Современные взгляды на консолидацию финансовой отчетности

Имеющиеся бухгалтерские стандарты фактически опираются на юридическое содержание отношений, то есть на наличие юридически выделенного предприятия, компании, в общем, юридического лица. И этот подход превалирует над экономическим содержанием — ведением бизнеса на уровне как юридических, так и физических лиц.

Сергей Модеров, руководитель отдела финансового учета по международным стандартам Института проблем предпринимательства, член Ассоциации сертифицированных присяжных бухгалтеров Великобритании. Корпоративный менеджмент.

Подготовка консолидированной финансовой отчетности вызывает практический интерес бухгалтеров и финансовых специалистов в большом количестве случаев при наличии в составе действующего бизнеса нескольких компаний, а иногда и нескольких образований на уровне физических лиц. Действующие нормы бухгалтерского учета и финансовой отчетности часто не предполагают широкого отступления от принципа консолидации «исключительно юридических лиц». Таким образом, имеющиеся бухгалтерские стандарты фактически опираются на юридическое содержание отношений, то есть на наличие юридически выделенного предприятия, компании, в общем, юридического лица, над экономическим содержанием — ведением бизнеса на уровне как юридических, так и физических лиц.

Действительно, оперирование юридическими лицами существенно упрощает выявление рисков и выгод от деятельности, так как само формирование юридических лиц юридически предусматривает разделение полномочий, фиксирование ответственности и прав, для юридических лиц.

В то же время экономическая сущность операций по ведению бизнеса предполагает, в особенности для малого и среднего бизнеса, ведение бизнеса на уровне как юридических, так и физических лиц. Как же быть? Ведь взгляды выгодоприобретателей бизнеса простираются «поверх» юридических границ, и распространяются на «бизнес» в его понимании, соответствующем, например, определению Международных стандартов финансовой отчетности: Бизнес — это интегрированная совокупность видов деятельности и активов, осуществление которых и управление которыми способно привести к получению дохода в форме дивидендов, снижения затрат или какой-либо иной экономической выгоды, непосредственно инвесторами или другими собственниками, участниками или членами.

Вероятно, развитие финансового учета последует «управленческим» взглядам собственников, конечных выгодоприобретателей, в результате чего требования стандартов в будущем станут более мягкими, и требования к «юридической закрепленности», в частности, консолидируемых бизнесов, требования к консолидации исключительно юридических лиц, будут стерты.

Приоритет экономического содержания над юридической формой

Обратимся к освещенности применения в бухгалтерском и финансовом учете широко распространенного принципа приоритета экономического содержания над юридической формой. Соответствующий принцип традиционно был характерен англо-американской школе бухгалтерского учета, однако впоследствии был внедрен и в континентальные школы, например в немецкую школу, в российские требования.

По мнению Я.В. Соколова (1938 — 2010) существует две так называемых мантии фактов хозяйственной жизни — экономическая и юридическая. «Экономическая мантия фактов хозяйственной жизни — это только один из аспектов их познания. Сами они скрыты документами. Только они представляют факты и мы понимаем их, а чаще думаем, что понимаем, через картины жизни, нарисованные в документах. Юридическая мантия «состоит из двух гражданско-правовых слоев¹».

При этом Я.В. Соколов приводи следующий пример различия между экономической и юридической мантиями: «У фирмы дебиторская задолженность составляет 600 000 руб., но вернут, скорее всего, 400 000 руб. Спрашивается, в балансе следует показать 600 000 руб. или 400 000 руб.? Ответ: и так, и так правильно. В экономических слоях, особенно в статическом — 400 000 руб., а в юридических — всегда 600 000 руб.»

Соколов отмечает, что «Современный баланс представляет собой сложную амальгаму экономических и юридических отношений с преобладанием последних» (то есть с преобладанием юридических).

Другой пример Соколова: «Если фирма продала предмет в кредит, в экономических слоях прибыль возникает только после получения денег, а в юридических — сразу после перевода права собственности. Поэтому в экономических балансах будет убыток, а в юридических прибыль».

Соколов полагает, что между экономической и юридической мантиями есть четкие связи, и изображает их в виде следующей таблицы:

Соколов считает, что «четыре слоя двух мантий приводят к выводу о возможности построения четырех балансов: 1. Динамический вещный (в балансе отражается только собственность собственника. Все остальные ценности относятся за баланс. Прибыль фиксируется как прирост собственности после продажи ценностей (по аналоги с ликвидационным балансом); 2. Динамический обязательственный (Баланс требований и обязательств собственника и лиц, участвующих в его делах. Прибыль вытекает из договоров); 3. Статический вещественный (демонстрация прироста чистых активов, прибыль рассматривается как разность между собственными средствами хозяйствующего субъекта на конец и начало отчетного периода); 4. Статический обязательственный (демонстрация прироста всех требований и обязательств. Прибыль возникает как прирост обязательств фирмы по отношению к собственнику).

Однако мы считаем, что реальным экономическим смыслом обладает лишь третий вид баланса, при котором целью работы компании является увеличение благосостояния собственника, выражающееся в приросте чистых активов его бизнеса. Соответствующая прибыль будет являться совокупной (полной), то есть включающей прибыль, зависящую от работы менеджеров компании, а также прибыль от переоценок активов и обязательств компании, которые подчас неподконтрольны действиям менеджмента, а являются результатом сложившихся обстоятельств, например, на рынке.

По мнению Соколова, кроме указанных четырех балансов может существовать еще баланс «налогового права», «который следует рассматривать как часть юридической мантии».

М.Л. Пятов в своей статье «Принцип приоритета экономического содержания над формой в России»² указывает, что «этот принцип фактически является центральным лозунгом Международных стандартов финансовой отчетности, отражающих идеи англо-американской школы финансового учета». Более того, «смысл принципа приоритета содержания над формой как раз и состоит в том, чтобы определяющим для методологии учета было не юридическое, а именно экономическое содержание фактов хозяйственной жизни». Пятов отмечает, что «методология бухгалтерского учета в России определяется, прежде всего, юридическим содержанием отражаемых фактов хозяйственной жизни», и «лозунг МСФО о свободе профессионального суждения бухгалтера и определении этим суждением методологии учета в России сегодня может получить реальное воплощение скорее не в финансовом, а в управленческом учете».

«Международные стандарты финансовой отчетности указывают в п.35 «Принципов»: «Если информация должна правдиво представлять операции и другие события, то необходимо, чтобы они учитывались и представлялись в соответствии с их сущностью и экономической реальностью, а не только их юридической формой. Сущность операций и других событий не всегда отвечает тому, что следует из их юридической или установленной формы. Например, компания может продать актив другой организации таким образом, что в документах будет предполагаться передача юридического права собственности этой организации, тем не менее могут существовать соглашения, гарантирующие компании сохранение права пользования экономической выгодой, заключенной в этом активе. При таких обстоятельствах сообщение о продаже не представляет правдиво совершенную сделку (если в самом деле была сделка)».

Будущее

Консолидации будут подвергаться не только юридические лица, но и деятельность физических лиц. Консолидацию финансовой отчетности можно будет проводить для компаний, бизнесов, находящихся также под общим контролем. Общий контроль — это наличие для ряда компаний или бизнесов единой контролирующей стороны, конечного выгодоприобретателя, который контролирует (активно или пассивно) все эти бизнесы.

Основополагающий принцип контроля как базиса для консолидации в будущем также претерпит изменения. Уже сегодня согласно проекту нового стандарта по консолидации в Международных стандартах, а именно, МСФО 10 «Консолидация финансовой отчетности»³, предполагается консолидировать компании на основании следующих принципов: Отчитывающаяся компания контролирует другую компанию, когда она подвержена, или имеет право, на изменяемые возвраты (доходы, экономическую отдачу) от своего вовлечения в другую компанию, и имеет возможность влиять на эти возвраты (доходы, экономическую отдачу) путем воздействия на эту компанию (путем наличия власти над этой компанией). Отчитывающаяся компания имеет возможность воздействия на другую компанию/обладает властью над другой компанией (power over another entity), когда у нее есть существующие права, которые предоставляют текущую (имеющуюся в настоящее время) возможность управлять деятельностью (направлять деятельность предприятия), которая существенно влияет на возвраты (доходы, экономическую отдачу), поступающие от компании.

Так, соответствующий проект стандарта указывает на то, признаками наличия контроля в его новом понимании являются следующие:

• Более 50% голосующих акций компании контролируется отчитывающейся компанией;
• Наличие договорных прав по иным соглашениям, связанным с основными деятельностями компании;
• Комбинация договорных прав по соглашениям и владение голосующими акциями компании;
• Наличие менее 50% голосующих акций, но также существование специфических фактов и условий.

При оценке наличия власти рассматривается не только достаточность прав отчитывающейся компании в отношении другой компании, но также и права третьих лиц, которые могут помешать отчитывающейся компании иметь власть над другой компанией

Рассматриваются прочие свидетельства наличия власти над другой компанией, такие как возможность управлять/направлять (direct), в том числе возможность получения дополнительных голосующих прав от наличия потенциальных прав, или такие, как являются ли операции другой компании зависимыми от отчитывающейся компании. Во внимание принимается размер голосующих прав отчитывающейся компании в отношении размера и «распыленности» пакетов прав других голосующих сторон.

Указывается, что «Воздействие» на другую компанию (power, власть над другой компанией) не обязательно должна быть абсолютной, а для подтверждения наличия «воздействия» (власти) не обязательно наличие факта применения этой власти.

В новом определении наличия контроля «возможность управлять деятельностью» (‘ability to direct activities’, направлять деятельность предприятия) означает возможность управлять такими видами деятельности другой компании, которые существенно влияют на возвраты (доходы, экономическую отдачу) от этой компании. В новом определении наличия контроля «возвраты» (‘returns’, доходы, экономическая отдача) от другой компании — это любые итоги работы другой компании, которые теоретически могут быть полностью положительными, полностью отрицательными, или просто положительными или отрицательными.

Отступления от превалирования юридической формы над экономической сущностью может быть продемонстрировано тем, что понимание цели создания новой компании (например, структурированной компании) , а также формы ее создания (design), ее места в юридической структуре, очень важно для определения наличия контроля над данной компанией, однако тот факт, что отчитывающаяся компания принимает участие в разработке дизайна (структурирования) новой компании не является основой для заключения о том, что над данной компанией существует контроль.

Указанное выше словосочетание «структурированная компания» означает так называемую «компанию специального назначения», то есть компанию, созданную в структуре бизнеса для выполнения четко определенной функции, например, секьюритизации активов, проведения лизинговых сделок, привлечения финансирования, оптимизации налогообложения.

Более того, можно предположить, что специально созданные структурированные бизнесы, использующие деятельность физических лиц, индивидуальных предпринимателей, также смогут быть консолидированы в единую отчетность бизнеса.

Указанным проектом стандарта предполагается, что подверженность рискам и выгодам от компании не обязательно означает наличие контроля над этой компанией. При этом подверженность рискам и выгодам от соответствующей компании все же является индикатором наличия контроля, так как чем больше отчитывающаяся компания подвержена рискам и выгодам от своего вовлечения в деятельность другой компании, тем больше желание отчитывающейся компании получить права, достаточные для осуществления власти управлением деятельностью (power to direct activities, направлением деятельности) этой компании.

Проект стандарта вводит понятие «репутационного риска», который означает, что бизнес несет некую фактическую, даже не юридическую, ответственность, в отношении поддержания своей какой-либо части (например, своей дочерней компании или структурированной компании, то есть компании специального назначения. Проект стандарта указывает на то, что если необходимость и вероятность осуществления «помощи» какой-либо составляющей части бизнеса существует, то отчитывающаяся компания, то есть компания, которая «собирает» консолидированную финансовую отчетность, должна сформировать «резерв помощи», являющийся обязательством в консолидированном отчете о финансовом положении.

Если над предполагаемой к консолидации части бизнеса влияние оказывается со стороны нескольких сторон, то какая из этих сторон должна консолидировать эту часть бизнеса? Проект стандарта предполагает, что в случае, когда несколько сторон имеют власть по принятию решений в отношении различных видов деятельности другой компании, которые существенно влияют на возвраты (экономические отдачи), то сторона, которая имеет власть по принятию решений в отношении деятельности, которая наиболее сильно влияет на возвраты, соответствует критерию наличия власти как части нового определения контроля. Эта компания и должна консолидировать эту «другую» компанию.

Если другие участники предполагаемой к консолидации компании имеют юридическое право наложения «вето» на какие-либо решения, то права «вето», даже если они ограничиваются возможностью только лишь блокирования каких-либо действий, могут отменять контроль отчитывающейся компании, если такие права существенны и связаны с определенными видами деятельности компании. Для отмены контроля права «вето» должны быть связаны с решениями в отношении обычной деятельности компании, а не только с правом запрета на фундаментальные изменения компании, такие как продажа части предприятия или приобретение существенных активов. На практике такие стороны, как, например, доля неконтролирующих акционеров (non-controlling interests, «доля меньшинства») или займодавцы могут иметь право наложения «вето» на определенные решения, или одобрение соответствующих сторон может требоваться для принятия каких-либо решений.

Еще одной существенной проблемой к консолидации в обход юридических прав является недопущение того, что сразу несколько «материнских» компаний посчитают, что они контролируют предполагаемую к консолидации компанию, и включат ее в свою консолидированную отчетность. Более того, такие противоречия могут возникнуть при выяснении, является ли контролирующая компания именно конечным выгодоприобретателем или всего-навсего чьим-либо агентом. В отношении такой ситуации проект стандарта указывает, что в процессе принятия решения, является ли компания, принимающая решения в отношении другой компании агентом или принципалом оценка должна проводиться для комплекса отношений между компанией, принимающей решения, управляемой компанией и третьими лицами, при этом необходимо рассматривать следующие факторы:

• Объем власти по принятию решений;
• Права, находящиеся у третьих лиц;
• Вознаграждение компании, принимающей решения;
• Подверженность изменчивости возвратов (экономической отдачи) отчитывающейся компании, по причине имеющейся у нее инвестиции в другую компанию.

Предложения

Для полного раскрытия экономической сущности бизнесов предлагаем создавать некий вид аудируемой финансовой отчетности, позволяющий включать в консолидацию не только юридические лица, но и определенную деятельность физических лиц, в том числе оформленную, например, на индивидуальных предпринимателей. При этом предлагаем назвать такой вид отчетности — комбинированная финансовая отчетность. Предлагаем отделять комбинированную финансовую отчетность от консолидированной, при построении которой останется принцип включения в консолидацию именно юридических лиц.

Предлагаем включать в комбинированную и консолидированную отчетность раскрытия информации о суждениях, которые легли в основу очерчивания целевой структуры группы компаний, а также информацию о невошедших в периметр консолидации/комбинирования компаний, бизнесов, деятельностей, в отношении которых есть подозрения на наличие контроля.

Предлагаем закрепить право на создание комбинированной финансовой отчетности бизнеса в российском законодательстве, сделав возможность проведения независимого аудита такой отчетности.

¹ Соколов Я.В. — Бухгалтерский учет как сумма фактов хозяйственной жизни. Учебное пособие, с.22, М: Магистр Инфра-М 2010