Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Существует несколько толкований этого термина: «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации», «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке».

Любовь Семенова, менеджер CIG Business Consulting, портал Корпоративные финансы

Исходная публикация дополнена перечислением инструментов проверки. Источник audit4dk.ru


«Дью Дилидженс», — должная проверка — чаще всего применяется в работе западных инвестиционных банков и обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей. Ясно, что речь в них идет об оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков.

Подобные принципы распространились по всему миру, в т.ч. в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает банк, и остается внутренним делом самого банка.

Цель и этапы Due Diligence

На сегодняшний день Due Diligence перестал быть практикой, свойственной только банковскому сектору. Теперь эта процедура, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия.

С развитием рынка занятие бизнесом становится делом интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка бизнеса может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с проблемами налоговых обязательств и пр. Самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера на сегодняшний день является процедура Due Diligence. Деловые круги постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах.

Любовь Семенова, менеджер CIG Business Consulting Дополнение audit4dk.ru
Основаниями для проведения Due Diligence могут быть:

  • продажа/покупка компании;
  • оценка инвестиционной привлекательности компании;
  • публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
  • слияние и поглощение;
  • создание совместного предприятия;
  • коммерческое кредитование;
  • проверка надежности своего контрагента.
А также Due Diligence проводится на различных стадиях развития бизнеса:

  • небольшая компания только начала свою деятельность (Start up, Early stage);
  • компания расширяется, выходит на новые рынки сбыта, ей требуется дополнительное внешнее финансирование своей деятельности (Expansion, Bridge financing);
  • часть бизнеса или доля собственности компании готовится к продаже с целью привлечения капитала для развития основной или приоритетной деятельности (Management Buy-Out, Management Buy-In);
  • компания терпит убытки, испытывает финансовые трудности и находится в неблагоприятном экономическом состоянии, что подталкивает собственников принимать кардинальные меры (Turnaround, Replacement Capital, Secondary Purchase).

Продолжительность Due Diligence занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Цель Due Diligence — избежать или максимально снизить предпринимательские риски, связанные с различными обстоятельствами:

  • приобретение предприятия (его части) по завышенной стоимости;
  • неисполнение обязательств предприятием-должником;
  • утрата имущества, денег;
  • причинение убытков, в т.ч. нематериальным активам;
  • инициирование судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
  • наложение ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
  • признание сделки недействительной;
  • наложение взыскания на имущество, ценные бумаги;
  • привлечение к налоговой, административной или уголовной ответственности;
  • возникновение корпоративных конфликтов;
  • утрата интеллектуальной собственности;
  • политический и административный риски;
  • недобросовестные действия конкурентов;
  • неудовлетворительное исполнение проекта (бизнес-плана) вследствие неэффективной организации бизнеса и др.

Заказчиками Due Diligence могут являться:

  • собственники (акционеры, участники);
  • руководители компаний;
  • федеральные органы исполнительной власти РФ;
  • банки и другие кредитно-финансовые учреждения;
  • потенциальные инвесторы;
  • и другие заинтересованные лица.

Процедура проведения Due Diligence

Специалисты оценивают выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявляют любые возможные риски.

Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами. В ходе этой работы необходимо:

  • проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
  • найти подтверждение оценкам/предположениям, заложенным в бизнес-плане;
  • оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
  • убедиться в правильности оформления всех документов с точки зрения их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
  • удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
  • оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
  • выявить наличие и объем внешней и иной задолженности;
  • убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Схематично суть процесса Due Diligencе изображен на рисунке.

Due Diligence

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Вот эти блоки:

  • Операционный анализ (анализ организации бизнеса), в котором основными направлениями изучения являются: историческое развитие компании, организационная структура, менеджмент, персонал, продажи, закупки, сильные и слабые стороны, сдерживающие факторы;
  • Финансовый анализ дает заключение о способности предприятия приносить доход;
  • Анализ налогового положения бизнеса с целью оценки налогового бремени и возможности налоговой оптимизации;
  • Правовая экспертиза определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права;
  • Анализ положения на рынке с целью определения положения компании в конкурентной среде, потенциала и перспектив развития рынка, а также оценка возможностей развития компании в соответствии с динамикой рынка;
  • Проверка влияния компании на окружающую среду — изучение влияния, которое деятельность предприятия может оказывать либо оказывает на окружающую среду.

Разумеется, не обязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется ее необходимый и достаточный уровень. Процесс Due Diligence является крайне важным этапом подготовки к сделке. Негативные последствия, с которыми приходится сталкиваться компаниям при отсутствии подобной процедуры, нередко оказываются гораздо более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение.

Операционный Due Diligence

Общий операционный или организационно-управленческий Due Diligence — специальное исследование системы управления предприятием в целом и/или его отдельных подсистем для оценки качества управления,наличия рисков, эффективности производства резервов, потенциала развития. Он включает в себя проверку наличия и качества следующих систем управления: стратегией, оперативной деятельностью и производством, качеством, персоналом, внешними связями, закупками, сбытом, а также изучение качества администрирования, системы безопасности.

Рассмотрим подробнее задачи Due Diligence (или диагностики) по отдельным ее блокам.

Общая информация о компании

  • история создания и основные этапы развития;
  • направления деятельности, виды производимой продукции/услуг;
  • основные цели компании, пути их достижения;
  • позиционирование компании на рынке, перспективы развития;
  • специфика компании;
  • основные показатели деятельности компании (объем, рентабельность, и пр.).

Стратегия компании

  • основные стратегические цели и показатели компании;
  • насколько цели компании удовлетворяют SMART-принципу (конкретны, измеримы, согласованы между собой, достижимы, определены во времени);
  • насколько принятые стратегии соответствуют текущему уровню компании (организационная структура, финансовое положение, потенциал, пр.);
  • какие заинтересованные лица и группы лиц оказывают влияние на разработку стратегии;
  • основные направления инвестиционной политики компании.

Структура управления компанией

  • как осуществляется управление компанией;
  • соответствие организационной структуры поставленным целям и текущей деятельности;
  • соответствие формальной и фактической организационных структур;
  • пути оптимизации структуры управления с целью снижения управленческих издержек, уменьшения времени отклика на управляющее воздействие;
  • какие группы внутри компании оказывают существенное влияние на операционное управление компании, каким образом можно соблюсти балансы интересов в рамках генеральной стратегии компании.

Бизнес-процессы

  • состав основных бизнес-процессов;
  • как осуществляются основные бизнес-процессы в компании;
  • чем регламентированы основные бизнес-процессы компании;
  • соответствие бизнес-процессов «как есть» существующим в компании регламентам;
  • преимущества и недостатки организации бизнес-процессов.

Перечень бизнес-процессов, которые необходимо проанализировать в ходе Due Diligence, может меняться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы:

  • маркетинг;
  • продажи;
  • производство;
  • снабжение и управление запасами;
  • инженерно-техническое обеспечение;
  • обеспечение производственно-хозяйственной деятельности;
  • управление финансами и экономикой, в т.ч. планирование, учет, контроль и анализ исполнения планов, управление финансовыми потоками;
  • управление инвестиционной деятельностью;
  • управление качеством.

В результате проведения операционного Due Diligence компания получает:

  • заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией правилам, установленным в нормативной документации (как внешней, так и внутренней);
  • заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией лучшим образцам (для отрасли, для аналогичных масштабов бизнеса);
  • описание ключевых бизнес-процессов с указанием их потенциально проблемных мест;
  • рекомендации и укрупненный план мероприятий по совершенствованию управления компанией.

Необходимо отметить, что с точки зрения потенциального инвестора или кредитора наличие выполнимого плана преобразований является позитивным аргументом при принятии решения.

Подход audit4dk.ru

Процедуры Due Diligence могут включать в себя следующие блоки:

Правовой анализ

В блок процедур правого анализа входит:

  • проверка учредительных и регистрационных документов;
  • анализ системы корпоративного управления;
  • анализ системы лицензирования и разрешительной документации;
  • анализ имущественных прав на активы;
  • анализ интеллектуальной собственности;
  • кадровый и трудовой аудит;
  • анализ претензий и судебных разбирательств;
  • оценка внешнего влияния на деятельность компании;
  • анализ правовых возможностей и ограничений в управлении активами;
  • проверка соблюдения законодательства при заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Финансовый анализ

Финансовый анализ может состоять из следующих процедур:

  • анализ системы бухгалтерского и управленческого учета;
  • анализ финансового состояния, структуры активов и пассивов, динамики выручки, себестоимости и прибыли;
  • оценка величины незавершенных капитальных вложений, запасов, в том числе незавершенного производства;
  • оценка величины и анализ структуры дебиторской и кредиторской задолженности;
  • анализ взаимоотношений и расчетов с контрагентами общества (поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками, прочими дебиторами и кредиторами);
  • анализ взаимодействия с кредитными учреждениями, займодавцами и проверка расчетов по кредитам и займам;
  • обозначение забалансового имущества и обязательств (залоги, гарантии, обременения и т.п.);
  • экспресс-аудит достоверности отражения активов, обязательств, финансовых результатов и денежных потоков в бухгалтерской отчетности.

Налоговый анализ

В рамках налогового анализа производится:

  • анализ системы налогообложения;
  • анализ порядка формирования налоговых баз по налогам и сборам;
  • проверка расчётов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами;
  • оценка налоговой нагрузки и обозначение потенциала налогового планирования.

Операционный анализ

В операционном анализе проводится:

  • обзор ключевых производственных, финансовых и экономических показателей;
  • оценка закупочной деятельности;
  • анализ системы ценообразования и системы продаж;
  • фактический осмотр имущества и характеристика основных фондов;
  • оценка системы планирования и контроля текущей деятельности;
  • анализ эффективности использования имущественных и прочих активов;
  • анализ кадрового обеспечения, организационной и штатной структуры;
  • управленческий анализ в рамках оценки принятых решений.

Технологический анализ

Технологический анализ включает следующий состав процедур:

  • оценка технологической оснащенности;
  • анализ технического обеспечения;
  • анализ структуры и обзор характеристик основных производственных фондов.

Стратегический анализ

В состав стратегического анализа входят:

  • маркетинговые исследования;
  • анализ планов развития;
  • SWOT-анализ (внешней и внутренней среды);
  • построение среднесрочных и долгосрочных прогнозов по основной деятельности;
  • анализ стратегии управления активами;
  • оценка инвестиционной деятельности;
  • анализ долгосрочных программ и концепций развития.

Экспресс-оценка бизнеса

Экспресс-оценка бизнеса заключается в построении финансовой модели бизнеса по доходному подходу, используя метод дисконтированных денежных потоков. Метод построения дисконтированных денежных потоков заключается в определении стоимости организации на основе тех доходов, которые она способна в будущем принести своим собственникам. Данный метод в наибольшей степени отражает инвестиционные мотивы покупателя, поскольку любой инвестор, приобретающий действующий бизнес, покупает не набор активов, а поток будущих доходов.

Проведение экспресс-оценки бизнеса направлено на обозначение возможного диапазона стоимости действующей организации или отдельного имущественного комплекса. К экспресс-оценке бизнеса прибегают в случаях, когда нет уверенности о намерении продать или реорганизовать бизнес, а собственникам требуется только информация о примерной стоимости бизнеса с целью принятия дальнейших управленческих решений.

Результат проведенных процедур Due Diligence заключается в представлении заказчику объективной информации о деятельности компании (объекта инвестирования) и ее предпринимательских рисках.

Предпринимательские риски современного бизнеса включают в себя следующие виды:

  • финансовые риски, возникающие в связи с привлечением к административной, гражданско-правовой ответственности, макроэкономическими явлениями и обесценением активов;
  • коммерческие риски, возникающие в связи с завышением закупочных цен, занижением цены реализации, работой с недобросовестными и несостоятельными контрагентами;
  • налоговые риски, связанные с налоговым планированием, уплатой и расчетом налогов;
  • эксплуатационные риски, возникающие в связи с утратой имущества и иных активов, вследствие нарушения правил эксплуатации, игнорирования ремонтов, несоблюдения правил пожарной безопасности, производственных аварий и т.п.);
  • имущественные риски, связанные с вероятностью потерь имущества вследствие кражи, халатности, рейдерства;
  • производственные риски, связанные с промышленной безопасностью производства, технологическим и техническим обеспечением, нормированием труда, использованием сырья и материалов;
  • судебные риски, связанные с возможными судебными издержками (оплата пошлин, юридические услуги и прочие расходы);
  • корпоративные риски, возникающие в связи с разногласиями между собственниками, а также внешним и внутренним влиянием на управление компанией;
  • управленческие и административные риски, связанные с качеством менеджмента, системой документооборота, внутреннего контроля;
  • операционные риски, связанные с кадровыми вопросами, текущей ликвидностью и эффективностью использования активов;
  • инвестиционные риски, связанные с недополучением или потерей прибыли в рамках реализации инвестиционных проектов;
  • страновые риски, связанные с политической и экономической обстановкой в стране, в которой ведется бизнес;
  • кредитные риски, связанные с невозвратом кредитных и заемных средств, увеличением кредитных ставок, изъятием залогового имущества;
  • и другие виды рисков.