Расширяться нужно или расширяться хочется. Или просто есть к тому финансовая возможность. Во всех этих случаях важно выбрать тот вариант расширения, который принесет наибольшую отдачу — а таких вариантов больше, чем с ходу приходит в голову.

Николай Борисович Рудык, кандидат экономических наук, доцент кафедры корпоративного управления и финансов Высшей школы международного бизнеса Академии народного хозяйства при Правительстве РФ. Элитариум

Одна из причин недружественных поглощений предприятий состоит в необходимости развития предприятия-субъекта. При этом имеются два основных пути развития: 1) путем дружеского или недружеского поглощения другого предприятия-цели и 2) за счет внутреннего развития предприятия-субъекта. Окончательный вывод о выборе того или иного пути развития организации делается по итогам экономического обоснования схемы развития. Однако имеются и другие схемы развития организации, которые, так же как поглощение других предприятий, генерируют синергетический эффект:

  1. Совместное предприятие.
  2. Стратегический альянс.
  3. Участие в инвестиционных проектах (частичное инвестирование).
  4. Венчурные инвестиции.
  5. Лицензирование.
  6. Маркетинговое соглашение.
  7. Технологическое участие.
  8. Франчайзинг.
  9. Лизинг имущества.

Выбор корпорацией одного или нескольких вариантов развития зависит от ее интересов, результатов экономического обоснования, экономической ситуации в стране, правовых оснований, финансовых возможностей, результатов анализа преимуществ и недостатков схем развития и пр.Ниже дана краткая характеристика таких схем развития.

1. Создание совместного предприятия. Наиболее распространенная форма корпоративного партнерства — совместное предприятие (СП). Две или более корпорации объединяются для организации новой, более мощной, совместно управляемой корпорации, которая, по их расчетам, сумеет помочь им достигнуть своих целей и задач. В отличие от слияния, при образовании СП его учредители не прекращают существования в качестве юридических лиц. Однако часто цели, которые ставились ими при создании СП, не достигаются. Основная причина — управленческие конфликты и конфликты интересов, постоянно возникающие между партнерами.

Пожалуй, самая привлекательная черта СП — возможность объединения ресурсов под одной крышей для эффективного и быстрого достижения целей, стоящих перед партнерами.

СП может представлять и различные межстрановые комбинации (т.е. состоять из корпораций, базирующихся в разных странах). Наиболее распространенный случай — корпорация выходит на новый рынок и берет в партнеры местную корпорацию, которая хорошо знает территорию, а в качестве компенсации местная корпорация, как правило, получает дешевые источники финансирования.

Иногда корпорации создают СП в качестве прямого заменителя слияния. Например, когда корпорация Philips NV of the Netherlands решила расширить рынок сбыта тестирующего и измеряющего оборудования в США, она, вместо того чтобы приобрести аналогичную американскую корпорацию, создала СП с американской корпорацией John Fluke Manufacturing, которая производила аналогичный ассортимент продукции. В результате рынки сбыта обеих корпораций значительно увеличились, так как John Fluke и Philips NV получили возможность совместного использования каналов сбыта ( Philips — американских, a John Fluke — европейских).

2. Стратегические альянсы (холдинги и синдикаты). Стратегический альянс состоит минимум из двух корпораций. Дать четкое определение стратегическому альянсу невозможно из-за его способности принимать различные формы и использовать различные подходы. Единственное, в чем сходятся почти все финансисты: стратегические альянсы раскрывают «зонт» долгосрочных деловых, финансовых, посреднических и т.п. отношений для партнеров, его организовавших. В этой трактовке концепция стратегического альянса может со временем перейти в СП, особенно если целью создания альянса была работа над специфическим проектом в области развития технологий.

Еще одна общая черта, присущая каждому альянсу, — взаимное партнерское владение акциями его участников. В России часто путают стратегический альянс и слияние. Недавний пример — волна банковской консолидации (создание банковских холдингов), которую почему-то назвали слиянием банков, хотя никаких атрибутов слияния пока не прослеживается, а атрибуты стратегического альянса налицо: общая цель — выжить плюс взаимное владение пакетами акций друг друга (каждый из партнеров держит 51% акций другого).

Пример — многолетняя практика совместных проектов корпораций Renault и Volvo по разработке и производству новых типов грузовых автомобилей. Обе корпорации владеют крупными пакетами акций друг друга (именно тех подразделений, которые специализируются на производстве грузового автотранспорта).

2.1. Объединения холдингового типа. В практике создания холдингов наиболее часто встречаются холдинги, созданные «снизу» и «сверху»:

  1. Холдинги, созданные «снизу». Создаются на базе акционерных обществ, поскольку это делает юридическую сторону реструктурирования более простой и выгодной. Объединяющиеся предприятия образуют новую организацию, акции которой размещаются среди акционеров предприятий-учредителей в обмен на акции объединяющихся компаний. В результате вновь образованная организация становится держателем контрольных (или блокирующих) пакетов акций компаний-учредителей, что дает ей возможность управлять объединением — его деятельностью и финансами.
  2. Холдинги, созданные «сверху». Фактически разделение компании на несколько дочерних обществ, которым передается все имущество компаний. Материнская компания остается лишь держателем акций (паев, долей) вновь созданных организаций и координатором их деятельности. Часть акций (вкладов) дочерних компаний может быть продана на сторону, полученные средства используются на развитие дочерних предприятий и реализацию маркетинговой политики холдинга. Единственное условие — необходимость владения контрольными пакетами акций дочерних обществ, дающими решающее право голоса в управлении дочерними предприятиями.

2.2. Альянс типа синдикат. Практически идентичен алгоритму создания дочерней фирмы. Разница — учредителями дочернего общества могут быть две организации или более. Уставный капитал (синдиката) образуется за счет части имущества компаний-учредителей дочерней фирмы (синдиката). Каждое из юридических лиц, создающих синдикат:

  • определяет перечень передаваемого имущества, производит его инвентаризацию и оценку с привлечением независимых оценщиков,
  • определяет орган, уполномоченный принимать решение о создании дочернего общества (синдиката) совместно с другой компанией,
  • участвует в разработке проектов нормативных документов.

3. Участие в инвестиционных проектах (частичное инвестирование). Множество крупных корпораций по всему миру, особенно те, что вовлечены в высокотехнологичные производства и работают на наукоемких сегментах рынка, часто создают и долгое время поддерживают программы активного инвестирования ресурсов в более мелкие корпорации и фирмы, находящиеся на тех же сегментах рынка. При помощи этих программ корпорации получают относительно дешевый доступ к новым технологиям. Инвестируемыми корпорациями, как правило, являются небольшие акционерные общества или частные корпорации, находящиеся на «переднем крае» новых технологий и продуктов, но имеющие недостаток в финансовых средствах для развития. Происходит простой и быстрый обмен: инвестор получает дешевый доступ к новым технологиям, а объект инвестиций — необходимые для развития фонды.

Здесь достаточно важный фактор — уровень рисков, принимаемых на себя корпорацией-инвестором. Они несравненно ниже, чем при слиянии, имеющем ту же цель — получение новых технологий, а эффект тот же.

4. Венчурные инвестиции. Венчурные капиталы, инвестируемые крупными корпорациями, — ближайшие родственники частичных инвестиций. Основное отличие — более высокие риски, которые принимает на себя инвестор, проводя венчурные инвестиции. Как правило, для того чтобы снизить эти риски и повысить эффективность программы, корпорация-инвестор создает отдельное подразделение, осуществляющее контроль над проведением программы инвестиций в жизнь. В это подразделение включаются специалисты по венчурному инвестированию, финансовые аналитики, риск-менеджеры.

5. Лицензирование. При помощи лицензирования корпорация может значительно увеличить стоимость активов или отъемы входящих потоков денежных средств. Лицензирование наиболее характерно для таких высокотехнологичных отраслей, как электроника, оргтехника, машиностроение, фармацевтика и т.п. Вместо того чтобы проводить огромную работу по слиянию с другой корпорацией, надеясь по проведении слияния расширить спектр продукции, работ или услуг, корпорация может просто получить лицензию на их производство у потенциальной корпорации-цели и достигнуть целей при меньших издержках. Технология лицензирования также может помочь корпорации существенно экономить финансовые ресурсы по проведению рекламных и маркетинговых программ (так как можно приобрести лицензию на производство уже «раскрученного» продукта).

Как правило, при помощи лицензирования корпорация может приобрести не только отдельный продукт, но и торговую марку или право на использование уникального наименования корпорации-продавца лицензии. Права на торговые марки и использование имени корпорации приобретают чаще всего у корпораций-нерезидентов. При этом они получают «окна сбыта» продукции на иностранных рынках, где аналогичные товары с этими марками уже давно известны потребителям.

6. Маркетинговое соглашение. Чаще всего — договор между двумя (или более) корпорациями о совместном распространении и продаже их продуктов. Заключаются такие договора, как правило, для снижения издержек на маркетинг, при этом корпорации-участники используют эффект масштаба. Корпорации заключают подобные соглашения в случае, если у них не хватает финансовых ресурсов, опыта или кадров для самостоятельного создания систем распределения продукции. Эти корпорации называют паразитами, так как они присасываются к жертве — корпорации-партнеру, практически ничего не внося в альянс. Широко распространена практика заключения подобных соглашений между корпорациями, которые принадлежат разным странам.

Маркетинговые соглашения часто оформляются в виде картеля. Технология создания объединений картельного типа достаточно гибкая, поскольку характер объединения в данном случае предполагает временное сотрудничество. Цель объединения — проведение координированной рыночной политики, включая согласование стратегии ценообразования и сбытовой политики.

7. Технологическое участие. При заключении соглашения о технологическом участии корпорация-инвестор предоставляет партнеру дополнительные средства, технологии и людские ресурсы для научно-исследовательских работ (или наоборот), а результатами работы пользуются обе корпорации. Следующим этапом становится заключение между корпорациями-партнерами маркетинговых или лицензионных соглашений.

8. Франчайзинг. Эффективный путь к расширению бизнеса. Суть его состоит в том, что предприятие-субъект передает предприятию-цели возможность пользоваться своими ноу-хау, товарным знаком или именем.

В истории сотен и сотен промышленных корпораций можно найти примеры провалов при попытках применения ими техники франчайзинга имен или продукции. Франчайзинг представляет крайне специфическую сферу деятельности, в которую всегда должны быть вовлечены узкие специалисты в области недвижимости, маркетинга, услуг и франчайзинговых отношений, а в них-то корпорации, как правило, и испытывают недостаток. Профессионалы-аналитики в области развития корпораций крайне редко рекомендуют применение в качестве альтернативы чему-либо (особенно поглощениям) франчайзинг. Единственным исключением может стать случай, когда корпорация одновременно с созданием франчайзинговой программы создает под эту программу и отдельное, автономное подразделение, управляемое профессионалами в области франчайзинга.

9. Лизинг имущества. Это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его на основании договора лизинга физическим или юридическим лицам за определенную плату, на определенный срок и на определенные условиях договора. Иногда вместо того, чтобы захватывать предприятие-цель, можно осуществить лизинг с тем активом, который приглянулся захватчику.

Вышеизложенные схемы развития организации тесно связаны с другими схемами реструктурирования предприятий и могут стать альтернативой захвату предприятий.